지난 8월 25일, 내년부터 온라인으로 의결권을 행사할 수 있는 ‘전자주주총회 제도’가 전면 도입된다는 법무부의 상법 개정안 입법예고가 있었습니다. 드디어 내년부터는 전자주주총회, 온라인 주주총회가 가능해지는 것인데요, 전자주주총회를 개최하려면 정관 개정이 필수적으로 선행되어야 합니다. 정관개정 내용, 주주총회 소집 통지부터 주주총회 시 의결권 행사까지! 온라인 주주총회 개최 전면 허용 상법 개정안의 핵심 내용만 모아 가장 먼저 알아야 할 정보를 준비했습니다. 다가오는 2024년, 전자주주총회를 대비한 필수 법률 정보를 함께 알아보실까요?
💫 전자주주총회 제도 상법 개정안 핵심 포인트!
개정안에 따라 앞으로 기업들은 이렇게 전자주주총회를 개최할 수 있어요.
✔️주주총회 통지와 투표, 회의를 모두 온라인상에서 진행하는 전자주주총회를 여는 것이 가능해져요.
✔️’완전 전자 주주총회’와 ‘병행 전자 주주총회’가 모두 허용돼요.
1. 정관으로 정하면, 완전 주주총회가 가능해져요.
이번 개정안 핵심 포인트로 말씀드린 것과 같이 ‘완전 전자주주총회’와 ‘병행 전자주주총회’개최가 가능해집니다. (안 제364조의2 등)
- 완전 전자주주총회 : 정관상 근거가 있는 경우 주주 전부가 전자통신수단에 의하여 출석 → 모든 주주가 온라인으로 주총 출석
- 병행 전자주주총회 : 주주가 소집지 출석과 전자통신수단 출석 중 선택 가능 → 주주들이 온・오프라인 공간을 선택해하여 온·오프라인 주총을 동시에 개최
제364조의2(전자통신수단에 의한 주주총회) ① 제364조제2항에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 다음 각호의 방식으로 총회를 개최할 수 있다. 다만, 정관으로 제364조제2항의 방식과 제1호의 방식을 모두 배제하는 것은 허용되지 아니한다.
- 주주가 그 선택에 따라 소집지에 직접 출석하거나 전자통신수단에 의하여 출석할 수 있는 방식 (그러한 방식으로 개최되는 총회를 “병행전자주주총회”라 한다)
- 주주 전부가 전자통신수단에 의하여만 출석할 수 있는 방식(그러한 방식으로 개최되는 총회를 “완전전자주주총회”라 한다)
이를 통해 현장 출석이 원칙이었던 기존 대비 주주권 행사의 한계를 해소하고, 기업이 의사 결정 과정에 있어 부담해야 하는 비용 등도 대폭 감소하게 되었습니다.
2. 전자문서로 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주총회 소집이 가능해져요.
지금까지는 전자문서를 활용하여 전자적 방식으로 주주총회 소집을 통지하려면, 개별 주주에게 직접 동의를 받아야 하기 때문에 대부분의 주주총회 소집 통지가 우편 방식으로 진행되고 있었습니다.
이번 전자주주총회 제도 개정안이 시행되면 개별 주주로부터 전자문서에 의한 동의를 받아 주주총회 소집 통지를 전자문서로 할 수 있게 됩니다. 전자문서에 의한 주주총회 통지를 위한 주주 동의 방식을 명확히 하기 위하여 서면 외에도 대통령령에 따라 전자적 방식으로 주주의 동의를 받을 수 있음을 명문화할 예정이기 때문이에요 (안 제 363조 제1항)
3. 전자주주총회의 의결권 행사, 전자문서로 대리권 증명을 할 수 있어요.
주주 대리인의 대리권 증명은 ‘서면’으로 가능합니다. 이는 곧 위임장을 의미하며, 각 기업에 따라 회사가 대리인의 자격을 확실하게 확인하기 위해 인감증명서와 참석장 등을 요구하는 경우도 있죠.
전자주주총회 제도가 개정되면서 의결권 행사에 수반되는 각종 절차도 전자적 방식으로 가능해집니다. 서면으로만 가능했던 대리인의 대리권 증명을 서면 외에 전자서명이 포함된 전자문서로 할 수 있도록 개정안에 명시했습니다.
4. 전자주주총회 관련 주요 법률 정보도 함께 알려드려요.
1) 전자주총 개최 기록은 5년간 보존해야 하고, 3개월간은 본점에 두어 주주 열람에 제공하여야 함
제368조의5
⑤ 회사는 대통령령이 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.
⑥ 회사는 제5항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다.
2) 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 함
제368조의6
⑤ 회사는 대통령령이 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.
⑥ 회사는 제5항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다.
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