투자계약서 양식과 작성법

상환전환우선주식 투자계약서란?

상환전환우선주식 투자계약서는 투자자가 회사에 자금을 투자하고 그 대가로 ‘상환권’, ‘전환권’, ‘우선권’이 결합된 특별한 종류의 주식을 인수하는 내용을 담은 계약입니다.

단순히 돈을 빌려주는 차용 계약이나 보통주를 인수하는 증자 계약과 달리 투자자의 원금 회수 가능성을 높이고 미래의 기업 가치 상승에 따른 이익을 공유할 수 있도록 설계된 복합적인 금융 거래 계약입니다.

상환전환우선주식(RCPS)이란?

• 상환권 (Redeemable): 투자자가 일정 기간이 지난 후 회사에 주식을 되팔고 투자 원금에 약정된 이자를 더한 금액을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리
• 전환권 (Convertible): 투자자가 보유한 우선주를 보통주로 바꿀 수 있는 권리
• 우선권 (Preferred): 회사가 이익을 배당하거나 해산 시 남은 재산을 분배할 때 보통주 주주보다 먼저 돈을 받을 수 있는 권리

투자계약서 필수 및 중요 항목

(1) 신주 발행 및 투자금 납입

투자자가 얼마를 투자해서 어떤 조건의 주식(RCPS)을 몇 주 받는지 명확히 하는 부분

주요 항목

• 신주의 종류 및 수량: 상환전환우선주식(RCPS) 몇 주를 인수하는지
• 1주당 발행가액: 주식 하나의 가격, 즉 기업가치 평가 기준
• 총 인수가액: 투자자가 회사에 납입할 총 투자금액
• 납입기일: 투자금을 실제로 납입하는 날짜

(2) 투자자의 권리 보호 (제2장)

자자의 자금을 보호하고, 투자 이후 회사가 계약 내용대로 투명하게 운영되도록 보장하는 장치

주요 항목

• 진술과 보장 (제3조): 회사가 투자자에게 제공한 정보(재무 상태, 지분 구조, 소송 등)가 모두 사실임을 보증하는 조항, 거짓으로 드러날 시 계약 위반
• 투자금의 용도 제한 (제6조): 투자금이 사업계획서에 명시된 목적(ex. 인건비, 마케팅비)으로만 사용되도록 제한합니다.
• 경영사항에 대한 동의 및 협의권 (제8조): 정관 변경, M&A, 신주 발행, 대규모 자산 처분 등 회사의 중요한 의사결정을 할 때 투자자의 사전 동의나 협의를 받도록 하는 매우 중요한 조항
• 보고 및 자료 제출 의무 (제9조): 회사가 정기적으로(분기별/연간) 재무제표와 경영 현황을 투자자에게 보고하도록 의무화

(3) 이해관계인(창업자)의 의무

창업자가 회사의 핵심 자산을 지키고 투자 기간 동안 책임감 있게 경영에 전념하도록 하는 조항

주요 항목

• 기술 이전 및 경업 금지 (제7조, 첨부): 창업자가 투자자의 동의 없이 회사의 핵심 기술을 외부에 팔거나, 동종/유사 업체를 창업하는 것을 막습니다. 퇴사 후에도 일정 기간(보통 2~3년) 의무 유지
• 주식 처분 제한 (제15조): 창업자가 보유한 주식을 마음대로 팔지 못하게 하여 책임경영을 유도합니다. 처분 시 투자자의 동의 필요
• 연대 책임 (제20조): 회사가 계약을 위반했을 때 창업자 개인도 회사와 함께 책임을 지도록 하는 조항

(4) 주식 처분에 관한 사항

투자자와 창업자가 각자 보유한 주식을 어떻게 매각할 수 있는 지에 대한 규칙

주요 항목

• 공동매도참여권 (제16조): 창업자가 자신의 주식을 제3자에게 매각할 때 투자자도 동일한 조건으로 자신의 주식을 함께 팔 수 있도록 요구할 권리, 투자자의 ‘엑시트(Exit)’ 기회를 보장하는 중요한 권리
• 우선매수권 (제14조, 제16조): 주주 중 한쪽이 주식을 팔려고 할 때 다른 주주(창업자 또는 투자자)에게 제3자와 동일한 조건으로 먼저 살 수 있는 기회를 주는 권리

(5) 계약 위반 시 책임

계약서의 약속을 어겼을 때 발생하는 강력한 페널티 조항

주요 항목

• 주식매수청구권 (제17조): 회사가 계약을 중대하게 위반했을 경우(ex. 투자금 유용, 허위 사실 고지), 투자자가 자신이 가진 주식을 회사나 창업자에게 약정된 가격(보통 투자원금 + 연 복리 이자)으로 되사 가라고 청구할 수 있는 가장 강력한 제재 수단
• 위약벌 (제18조): 주식매수청구권 행사와 별도로 계약 위반에 대해 투자금의 일정 비율(ex. 10~30%)에 해당하는 금액을 벌금으로 청구할 수 있는 조항