비밀유지서약서(NDA), 왜 반드시 작성해야 할까?
비밀유지서약서(NDA)는 단순히 형식적인 서류가 아닌, 회사의 핵심 자산과 정보를 보호하기 위한 가장 기본적인 법적 안전장치입니다. 회사의 자산인 고객 DB나 소스코드와 같은 핵심 정보가 외부로 유출되면 수십억 원의 손해로 이어질 수 있습니다.
- 법적 보호막 역할
비밀유지서약서는 단순한 약속이 아닌 법적 구속력을 가진 계약서입니다. 정보통신망법과 부정경쟁방지법에 따라 영업비밀 침해 시 3년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 비밀유지서약서가 있다면 유출 사고 발생 시 피해 배상을 받기가 훨씬 수월해집니다. - 신뢰 관계 구축
투자 유치나 기업 간 협업 과정에서 NDA 체결이 필수입니다. 양사간 협업 과정에서 공유하는 민감 정보는 철저히 비밀에 부쳐져야 합니다. - 리스크 관리 도구
직원 퇴사, 협력업체 변경, 프로젝트 중단 등 예상치 못한 상황에서도 NDA는 중요한 안전장치 역할을 합니다. 특히 IT 업계처럼 인력 이동이 잦은 분야에서는 전직원이 경쟁사로 이직할 때 핵심 기술이나 고객 정보를 가져가는 것을 방지할 수 있습니다.
비밀유지계약서를 작성해야 하는 상황 5가지
- 신규 직원 입사: 회사의 내부 정보, 영업 비밀, 고객 데이터 등을 다루기 시작하는 시점이므로 입사 절차에 포함하는 것이 필수적입니다.
- 외부 협력업체·프리랜서와 협업: 개발, 디자인, 마케팅, 컨설팅 등 외부 인력에게 회사의 내부 자료를 공유해야 할 때 반드시 필요합니다.
- 프로젝트 시작: 기존 직원이라도 신제품 개발이나 M&A 등 민감한 프로젝트에 투입된다면, 프로젝트 시작에 앞서 추가 서약을 받는 것이 안전합니다.
- 투자 유치 준비: 투자자(VC, 엔젤투자자 등)에게 사업 계획, 재무 상태 등 핵심 정보를 공개하기 전에 작성하여 아이디어를 보호해야 합니다.
- 퇴사자 발생: 퇴사 절차의 하나로, 재직 중 알게 된 정보를 퇴사 후에도 일정 기간 비밀로 유지할 의무를 명확히 하기 위해 작성합니다.
비밀유지서약서 작성법
제1조 (영업비밀)
– ‘무엇’을 비밀로 할 것인가
- 영업비밀의 범위를 포괄적으로 설정하는 경우, 법원은 ‘회사가 무엇을 비밀로 관리했는지 불분명하다’라며 효력을 인정해주지 않을 수 있습니다. 소스코드, 마케팅 계획, 고객 명단, 재무 정보, 계약 내용 등 보호하고 싶은 대상을 최대한 구체적으로 명시해야 합니다.
제2조 (비밀유지의무)
– ‘어떻게’ 지킬 것인가
- 1조에서의 비밀을 구체적으로 ‘어떻게’ 다뤄야 하는지에 대한 행동 지침을 정하는 조항입니다.
- 직원이 영업비밀과 관련하여 취하여야 할 의무사항들을 구체적으로 기재합니다.
제3조 (자료의 반환)
– ‘어떻게’ 돌려받을 것인가
- 퇴사 시 본인이 사용하던 컴퓨터 하드디스크, USB, 각종 서류 등 모든 자료의 원본을 반환해야 한다는 것을 규정합니다.
제4조 (소유권의 귀속)
– ‘누구의’ 자산인가
- 직원들은 업무 결과물을 자신의 포트폴리오나 실력의 일부로 생각하는 경향이 있습니다. 따라서 영업비밀 등은 회사 소유의 자산임을 명확히 하고, 직원도 이를 인지하도록 합니다.
제5조 (비공개 의무)
– ‘어디까지’ 공개하면 안 되는가
- 임직원이 재직 중 만들어 낸 모든 결과물의 주인이 ‘회사’임을 명확히 하는 조항입니다. 또한 페이스북, 블로그, 유튜브 등 SNS에 올리는 것이 비공개 의무 대상에 포함된다는 점을 명시적으로 알려주어야 합니다.
제6조 (확약사항)
– ‘과거’는 깨끗한가
- 주로 경력직 입사자를 대상으로 하는 조항으로, 회사를 잠재적인 법적 위험으로부터 보호하는 중요한 역할을 합니다.
- (과거에 대한 약속) “나는 이전 직장에서 퇴사할 때 모든 자료를 반납했고, 그 회사의 영업비밀을 일절 가지고 있지 않다”고 확약합니다.
- (미래에 대한 약속) “귀사에서 일하는 동안에도, 과거에 알게 된 타사의 비밀을 절대 사용하지 않겠다”고 약속합니다.
제7조 (손해배상)
– ‘어떻게’ 책임질 것인가
- 이 서약서의 약속을 어겼을 때 어떤 법적 책임을 져야 하는지를 명시하여 계약의 실효성을 담보하는 조항입니다.
- 서약 위반 시, 「부정경쟁방지법」 등에 따른 민사상 손해배상 책임은 물론, 형사 처벌(업무상 배임 등)까지 받을 수 있음을 명시합니다. 또한, 비밀을 팔아넘겨 이익을 얻었다면 그 이익금까지 모두 회사에 지급해야 한다는 내용을 포함합니다.
제8조 (업무용 컴퓨터 등의 조회)
– ‘어디까지’ 볼 수 있는가
- 회사가 영업비밀 보호를 위해 필요한 경우, 임직원의 업무용 PC나 이메일을 확인할 수 있다는 점에 미리 동의를 받는 조항입니다. 경우에 따라서는 직원의 영업비밀 침해 혐의가 있더라도 , 회사가 함부로 직원의 컴퓨터를 확인할 수 없으므로, 이를 방지하기 위하여 미리 동의를 득하는 아래 규정을 포함하여야 합니다.
- 영업비밀 침해 혐의가 분명하고, 즉 이메일 등을 열람해야 할 구체적인 필요성이 있고,
- 특정 단어를 검색하는 등의 방법으로 필요한 최소 범위에서만 열람하며,
- 정보를 열람하는데 동의를 얻는 등의 조치를 취한다면 가능할 수 있습니다.
제9조 (계약기간)
– ‘언제까지’ 지켜야 하는가
- ‘영업비밀 유지의무’는 판례상 퇴사 후 1~3 년 정도까지 인정하고 있습니다. 법원은 근로자의 이익과 사용자의 이익을 종합적으로 고려하여 판단하기 때문에 일률적인 기준을 제시하기는 어려우므로, 가급적 업계 통상의 적절한 기한을 정하도록 합니다.
제10조 (관할법원)
– ‘어디서’ 재판할 것인가
- 법률 분쟁이 일어났을 때, 재판이 이루어지는 곳을 정하는 것입니다.
- 이것을 정해두지 않으면 상대방 주소지의 법원에서 재판을 해야 하는 등 불편이 발생할 수 있습니다. 회사 소재지 관할 법원을 지정해두는 것이 좋습니다.
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