주주총회 의사록 양식과 작성법

주주총회 의사록이란?

주주총회를 개최했을 때, 회의의 진행 과정 요약과 그 결과를 기재하는 문서입니다. 상법 제371조에 따라 주주총회 의사록 작성이 의무화되어 있으며 회사는 의사록을 본점에 비치해야 합니다.

작성 전 핵심 체크포인트

우리 회사의 주주총회가 어떤 절차로 진행되었는지 먼저 확인해야 합니다.

• 주주총회의 종류: 소집 시기에 따라 두 가지로 나뉩니다.
  • 정기 주주총회: 매년 1회 이상 일정한 시기에 소집되는 총회입니다. 재무제표 승인이나 이익 배당 결정과 같은 안건은 반드시 정기 주주총회에서 다루어야 합니다.
  • 임시 주주총회: 필요에 따라 수시로 소집할 수 있는 총회입니다.

• 주주총회의 개최
  1. 소집 통지
     • 원칙: 총회 2주 전까지 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다.
     • 예외 (소규모 회사): 자본금 10억 원 미만 법인은 상법 제363조 제4항에 따라 소집절차를 간소화할 수 있습니다.
  2. 회의 진행
     • 참석자: 주주 외에 대표이사 등 이사들도 회의에 출석합니다.
     • 의장: 보통 대표이사가 의장을 맡으며, 정관에 정함이 없으면 총회에서 선임합니다.
     • 권한: 이사는 총회에 출석하더라도 의결권은 없습니다.

• 주주총회 결의
  • 의결권
    • 기본 원칙: 1주당 1개의 의결권을 가집니다.
    • 의결권 제한: 회사가 보유한 자기주식이나, 특정 안건에 특별 이해관계가 있는 주주는 의결권이 없습니다.
  • 결의 요건
    • 일반결의: 출석 주주 과반수와 발행주식총수 1/4 이상의 동의가 필요합니다.
    • 특별결의: 정관 변경, 합병, 임원 해임 등 중요한 안건은 출석 주주 2/3와 발행주식총수 1/3 이상의 더 엄격한 동의가 필요합니다.
  • 행사 방법
    • 대리인 행사: 위임장을 제출하여 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.
    • 서면/전자 투표: 상법 제368조의2 및 제368조의4에 따라 서면·전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

필수 구성 항목

1. 기본 정보
   • 의사록 제목: ‘정기 주주총회 의사록’ 또는 ‘임시 주주총회 의사록’으로 명확히 기재
   • 회사명: 주식회사 OOO
   • 개최 일시 및 장소: 회의를 진행한 정확한 날짜, 시간, 장소를 기재합니다.

2. 출석 현황 (성원 보고)

• 총 주주 수와 발행주식 총수를 기재합니다.
• 실제 회의에 참석한 주주 수와 그들의 주식 수를 기재하여, 총회가 적법하게 성립되었음을 증명합니다.

3. 회의 진행 과정

• 개회 선언: 의장이 정관 규정에 따라 의장석에 올라 총회가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하는 내용을 기재합니다.
• 안건 심의 및 결의: 상정된 안건(의안) 별로 논의 과정과 결과를 구체적으로 작성합니다.
• 내용: 의장이 안건을 상정하고 설명한 내용, 주주들의 검토 및 질의응답 요지를 간략히 기재합니다.
• 결과: ‘참석 주주 전원 찬성으로 가결하다’ 등과 같이 결의 요건(일반결의·특별결의)에 따른 가결 문구를 구체적으로 기재합니다.
• 폐회 선언: 모든 안건 심의가 끝난 후, 의장이 폐회를 선언하고 회의 종료 시각을 기재합니다.

4. 의사록 작성 및 날인

• 결의 내용을 명확히 하기 위해 의사록을 작성했다는 문구를 넣습니다.
• 의사록 작성 날짜와 회사명을 기재합니다.
• 가장 중요: 상법 제373조 제2항에 따라 의장 및 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명이 필요합니다.